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启迪企业-分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权

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趙偉國2018年9月,第一份方案出爐,清華控股分別與蘇州高鐵新城國有資產經營管理有限公司(下稱“蘇州高鐵新城”)、海南聯合資產管理有限公司(下稱“海南聯合”)簽署附生效條件的《股權轉讓協議》,分別轉讓清華控股所持有的紫光集團30%、6%股權。同時,清華控股與高鐵新城、海南聯合三方簽署《共同控制協議》,對紫光集團實施共同控制。又過了一個月,上述方案出現重大調整。2018年10月25日,清華控股與蘇州高鐵新城和海南聯合分別簽署了終止協議,簽署交易宣佈結束。同日,清華控股與深投控、紫光集團簽署《合作框架協議》,清華控股擬向深投控轉讓紫光集團36%股權。同時,清華控股和深投控應在簽署36%股權轉讓協議的當天,簽署《一致行動協議》或作出其他安排,達到將紫光集團納入深投控合併報表範圍的條件,以實現深投控對紫光集團的實際控制。最終,調整後的方案仍然沒能實際落地。今年8月,紫光系三家上市公司公告,鑒於近期內外部市場環境變化,經各方友好協商,清華控股決定終止向深投控轉讓其所持紫光集團36%股權。啟迪系:引入雄安新區管委會啟迪系的平臺是啟迪控股,後者的控股子公司啟迪科服為啟迪古漢、啟迪環境的控股股東,直接持股比例分別為29.44%、16.56%,啟迪科服還通過兩家全資子公司持有啟迪環境7.48%股份。此外,清華控股直接持有啟迪科服6.99%股權,直接持有啟迪環境4.97%股份,通過其所控制的南通金信持股1.55%。清華大學對啟迪系的改革,借鑒了紫光系的經驗,但同時也有清控本系方案的影子:一是為啟迪控股引入戰略投資者,使其變更為無實際控制人的狀態;二是保留清華控股持有的啟迪科服及上市公司股份,維持影響力。今年11月9日,清華控股與中國雄安集團基金管理有限公司(下稱“雄安基金公”)簽署協議,清華控股向雄安基金或其控制的基金轉讓所持啟迪控股14%的股份。同時,雄安管委會認繳啟迪控股新增註冊資本1.23億元,占增資後總股本的14.47%。雄安管委會及雄安基金均受河北省人民政府實際控制,上述交易完成後,清華控股與雄安方持有啟迪控股的股份均為26.45%,啟迪控股變更為無實際控制人狀態。由此帶來的影響是,啟迪古漢、啟迪環境變更為無實際控制人狀態,控股股東未發生變化。清華控股持有持有的啟迪科服股權、啟迪環境股份,則未見有調整計劃。清華校企改製難言徹底綜合來看,清華大學對清控本系、啟迪系的校企體制改革已經有所進展,但仍不夠徹底。在紫光系,清華大學的改製更是遇到了困難,難以繼續推進。清控本系中,同方股份控股權的接盤方是國資委下屬的中核資本,清華大學做到了放棄控制權,持股比例降到了5%。而誠志股份、辰安科技在公開徵集的方式下,受讓方的身份並不能確定,清華大學仍保留了較高的持股比例,新進入者想全盤控制上市公司並不容易。啟迪系和清控本系的情況類似,清華控股仍保持了較高的持股比例,校企改製難言徹底。誠志股份的新股東將持有29.9%的股份,而清華控股除了直接持股15.3%外,其全資子公司清控資產的控股子公司清控金信還是金信融達的第一大股東(併列),金信融達為北京金信卓華投資中心(有限合伙)的執行事務合伙人(GP),後者持有誠志股份8.36%的股份。因此,在辰安科技,清華大學與新股東的持股差距並不會很大。清控創投轉讓持股後,清華控股持有辰安科技的比例仍然高達8.16%,位列第三大股東。辰安科技副總裁兼董事會秘書吳鵬此前曾表示,未來公司將繼續推動、延續與清華大學的科研合作,積極開展科研成果轉化;如此次公開徵集轉讓順利實施,新股東的引進也將為公司帶來新的機遇,註入新的動力。從董秘的表態來看,辰安科技未來仍將對清華大學有較大的依賴性,意味著清華大學仍會繼續扶持辰安科技。在紫光系,清華大學的校企改製遇到了極大的困難,兩次方案均未能實施。對比可知,第一版本的交易方案實施後是三方共同控制,清華控股仍為實控人之一,第二版本進行了改進,清華控股作為實控人的一致行動人,紫光集團將被納入深投控合併報表範圍。但是,無論哪個版本的方案,清華大學的退出都很不徹底,同時均將健坤投資推上了單一第一大股東之位,新入投資者的控股地位並不穩定。在紫光集團7人董事會中,清華控股派駐3名(李艷和、範新、李中祥),其餘4人(趙偉國、張亞東、王慧軒、齊聯)均為職業經理人或紫光集團自己培養出的人。因此,清華大學在紫光集團董事會中並無優勢。清華控股的人事安排也有微妙變化,趙偉國去年卸任了清華控股董事一職,啟迪控股董事長王濟武也在同一時間卸任這一職務。在清華控股,趙偉國、王濟武、黃俞(同方股份總裁)、程京(清華控股持股69.32%的博奧生物董事長)為高級副總裁,但在官網的排序低於範新、李中祥等6位副總裁。這在註重位次排序的國企中並不常見。現在看來,健坤投資對紫光集團高達49%的持股比例,及以趙偉國為首的管理層的強勢地位,是清華大學在對紫光系改製中不得不面對的難題。另一方面,紫光系在加快資產證券化的步伐,旗下紫光國微的重大資產重組正在推進。紫光國微曾在2015年推出800億元的定增方案,用於投入存儲芯片工廠和收購封測廠、芯片產業鏈上下游公司等。今年6月,紫光國微公告稱終止上述定增,同時推出了新的重大資產重組預案。根據該預案,紫光國微擬向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權,以完成對標的核心資產Linxens集團的收購。紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍和鑫鏵投資均為紫光集團關聯方。此次重大資產重組若順利實施,紫光集團將通過全資孫公司紫光神彩和紫光春華持有紫光國微53.97%的股份,趙偉國通過其所控制的紫錦海闊、紫錦海躍持有7.58%股份。此外,紫光集團間接參股鑫鏵投資且有重大影響力,鑫鏵投資將持股1.26%;紫光集團、紫光通信仍持有少量股份。

就清華大學在A股的佈局而言,又可細分為紫光系、啟迪系和清控本系。清控本系指的是清華控股或其全資子公司直接控制的上市公司,包括同方股份、誠志股份和辰安科技;紫光系以紫光集團為平臺,控制紫光股份、紫光國微和紫光學大,參股文一科技(600520,股吧)等眾多上市公司;啟迪系通過啟迪控股,控制啟迪古漢和啟迪環境。此外,紫光系、啟迪系還分別參股多家A股公司,同方股份是泰豪科技(600590,股吧)的第一大股東。誠志股份是清華大學控股的一家從事生物製品及醫葯生產和銷售的高科技上市公司。在有所動作之前,清華控股直接持有誠志股份11.76%的股份,通過全資子公司誠志科融持有33.44%。清控本系的另一家上市公司辰安科技,主要依托清華大學公共安全研究院的技術優勢,從事公共安全和應急技術的產業化。截至目前,清華控股直接持有辰安科技8.16%股份,通過全資子公司清控創投持股18.68%。同方股份在清控本系中擁有特殊的地位,因其規模、知名度均較另兩家上市公司有更大的優勢。同方股份是清華控股唯一的直接控股的A股上市公司,後者依托清華大學的科研實力與人才平臺,走產學研結合之路,定位於多元化綜合性科技實業孵化器,致力於中國高科(600730,股吧)技成果的轉化和產業化。截至目前,清華控股直接持有同方股份25.75%,紫光集團持股2.35%。在清華大學的校辦企業中,紫光系最為龐大和複雜。官網顯示,紫光集團是一家領先的數字化基礎設施和服務企業,並著力發展電子元器件和設備製造產業。截至2018年底,紫光集團在全球擁有4萬名以上員工,總資產約為2700億元。紫光集團是全球第三大手機芯片設計企業,占到全球SIM卡芯片市場份額的20%以上。清華控股持有紫光集團51%的股權,另外49%屬於健坤投資。健坤投資的第一大股東是趙偉國,持有70%股權,另外兩名股東是李義、李祿媛,各持股15%。啟迪系的平臺是啟迪控股,後者的控股子公司啟迪科服為啟迪古漢、啟迪環境的控股股東,直接持股比例分別為29.44%、16.56%,啟迪科服還通過兩家全資子公司持有啟迪環境7.48%股份。啟迪控股是一家依托清華大學設立的聚焦科技服務領域的科技投資控股集團,是清華科技園開發建設與運營管理單位。啟迪控股官網稱,公司管理總資產規模超過2000億元。針對內部不同派系的改革,清華大學採取了不同的方式。清控本系,清華控股對公開掛牌或公開徵集受讓方、協議轉讓的形式,減持大部分股份,以使自身失去控股權;紫光系,清華控股曾試圖為紫光集團引入其他投資者,以實現共同控股,最終失敗,當前無進展;啟迪系,清華控股擬為啟迪控股引入雄安新區管委會,使上市公司成為無主狀態。清控本系:轉讓大部分持股對於清控本系三家上市公司,清華大學擬採取的改革方式是部分轉讓,以實現控制權的變更。具體來看,三家公司又有所不同。8月30日,誠志科融將所持誠志股份4433.54萬股(約占總股本3.54%)無償換轉至清華控股。至此,清華控股持股比例升至15.3%,誠志科融降至29.9%,控股格局並未發生變化。緊接著在9月初,誠志股份公告,清華控股擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓誠志科融100%股權,若轉讓完成,可能導致公司的實際控制人變化。9月份,北交所網站對上述轉讓事項進行了20個工作日的預披露,但時至今日尚未見正式披露。誠志股份證代對證券時報·e公司記者表示,此事由控股股東層面推進,上市公司正常經營,未受到影響。辰安科技是在11月24日收到控股股東清控創投的通知,後者擬通過公開徵集轉讓的方式協議轉讓其持有的公司4345.96萬股,占總股本的18.68%。公告稱,清控創投後續將進一步研究制定具體方案,若此次公開徵集轉讓獲得批准並得以實施,將導致公司控股股東和實際控制人發生變更。持股5%以上股東安遠縣辰源世紀科貿有限公司(下稱“辰源世紀”)也在11月25日通知辰安科技,擬通過公開徵集轉讓的方式協議轉讓其持有的1268.38萬股,占總股本的5.45%。辰源世紀是對辰安科技經營管理團隊及在公司的創立和發展中作出重大貢獻的人員實施股權激勵的平臺,第一大股東為袁宏永,系辰安科技副董事長、總裁。今年5月~9月,辰源世紀已經通過協議轉讓、大宗交易等方式減持了辰安科技5.9%的股份,原因是自身資金需求。相較於誠志股份、辰安科技,清華大學的校屬企業改革工作在同方股份上已有實質性進展。今年4月3日,清華控股與中核資本簽署了《股份轉讓協議》,後者以70億元的價格受讓同方股份21%的股票。11月22日,轉讓總價調整為63.98億元,其他條款不變。11月28日,中核資本已根據《補充協議》約定支付了股份轉讓價款30%的保證金。此項交易完成後,清華控股持股比例降低至4.75%,同方股份的控股股東變更為中核資本,實際控制人變更為國務院國資委。紫光系:改製方案擱淺紫光集團的前身是清華大學科技開發總公司,1988年成立,至今已超過30年。2009年,紫光集團引進新的管理團隊,在之後建立了混合所有制,開啟了騰飛之路。2012年,紫光集團營收為22億元。到了2018年,這一數字達到800億元,增長了36倍。紫光集團採取的模式是大舉併購,擴張速度驚人。由此帶來的隱患是,紫光集團高杠桿運行,負債率較高,現金流不佳。截至今年6月底,紫光集團總資產2741億元,總負債2020億元,負債率達到74%,歸母凈資產僅72億元,下滑了56%。今年上半年,紫光集團虧損了32億元。清華控股持有紫光集團51%的股權,另外49%屬於健坤投資。健坤投資的第一大股東是趙偉國,持有70%股權,另外兩名股東是李義、李祿媛,各持股15%。趙偉國是健坤投資的董事長,同時也是紫光集團的董事長。可以說,正是趙偉國團隊在2009年進入紫光集團後,後者才由一家純粹的校辦企業變成一家市場化的公司。併購之路,也是趙偉國一手為紫光集團打造,這也讓其贏得了“併購狂人”的稱號。在A股,紫光集團控制紫光股份、紫光國微、紫光學大等3家上市公司。具體來看,紫光股份的控股股東為紫光通信,持股54.5%,紫光卓遠持股3.86%,二者均為紫光集團全資控制,紫光集團自身還直接持股0.32%;紫光集團通過全資孫公司紫光春華持有紫光國微36.39%的股份,紫光集團、紫光通信也持有少量紫光國微股份;紫光卓遠持有紫光學大15.59%的股份,紫光集團、紫光通信也分別持有3.02%、5.15%,三者合計持有紫光學大23.76%的股份。在這一輪校企改革中,清華大學較早的籌劃為紫光集團引入新的投資者,但一波三折,難以推進。早在2018年8月,紫光系三家上市公司就公告,收到紫光集團發來的通知,紫光集團控股股東清華控股公司正在籌劃轉讓其持有的紫光集團部分股權,該事項可能涉及到公司實際控制人變更。

編者按:自教育部去年5月下發高校所屬企業改革指導意見以來,校企改革進入攻堅期。與此同時,包括債務償付、存續能力等相關的一系列分歧與爭議也隨之產生,客觀上延緩了校企改革的進度,亦令校企改革的未來充滿不確定性。本文以“清華系”為樣本,全面透析了校企改革的主要路徑及面臨的現實困境。作為中國最主要的校企集團之一,“清華系”在資產負債結構、公司治理架構、業務經營模式等方面極具代表性,其改革方向和成效將直接決定中國校企改革的最終結果。日前,清華大學控股的紫光集團、北京大學控股的方正集團發行的美元債價格大跌,體現了市場對高校企業的擔憂。早在2015年,中央深化科技體制機制改革文件就提出,要逐步實現高校與下屬企業剝離。2018年5月,《國務院辦公廳關於高等學校所屬企業體制改革的指導意見》(下稱“指導意見”)印發,要求推動高校所屬企業清理規範、體質增效,促使高校聚焦教學科研主業。以清華大學為例,其校辦企業的規模和社會影響均屬國內一流。在此次校企改革中,清華大學既是先行者,又是遇到困難最大的那一個。相關上市公司的公告顯示,按照黨中央和國務院要求,清華大學正在積極開展校屬企業改革工作,聚焦教學科研主業,提升高校治理水平,促進集中精力辦學,實現內涵式發展。但是,領先的混改嘗試、出色的職業經理人團隊,曾讓清華大學校屬企業走上發展的快車道,如今也給校企改革帶來了不小的阻礙。清華大學的校企改革在摸索中前進,其間積累的經驗和教訓,可供其他高校借鑒,這就是試點的意義。放眼全國高校企業,存在改製難題的,並不只有清華、北大。平安證券就認為, 股權變動引發原有利益各方激烈博弈,或加速校企風險暴露,而剔除名校的光環後,校企基本面可能存在業務不強、債務依賴和債務結構不合理等問題。清華校企存三大派系2003年,清華大學整合旗下產業,成立全資子公司清華控股。清華大學以清華控股為平臺,管理著規模龐大的資產,涵蓋科技產業、創新服務、科技金融、創意產業、在線教育等產業群組,控制同方股份(600100,股吧)、誠志股份(000990,股吧)、紫光股份(000938,股吧)、紫光國微(002049,股吧)、紫光學大(000526,股吧)、啟迪古漢(000590,股吧)、啟迪環境(000826,股吧)、辰安科技(300523,股吧)等8家A股公司,合計市值達到1500億元。2018年,清華控股位居國內企業500強第137位。

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